大戏将如何展开？

万得福

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海航前身为海南航空，由海南省政府提供的1000万人民币于1993年起家，发展约2年即吸引国际大鳄索罗斯以2500万美元(约1.95亿港元)入股，成为第一间引入外资的民航公司。海航其后发展一帆风顺，至今业务还涉猎旅游业、物流、金融及地产等范畴。2016年底，海航集团总资产已超过1500亿美元(约1.17万亿港元)，境外资产佔比超30%，业务覆盖六大洲。

海航近年四出併购，保守估计规模超过400亿美元(约3120亿港元)，其「不问价」的收购举动，难免再令市场揣测背后有「高人」支持，就连流亡海外的中国商人郭文贵亦爆料指，王岐山为海航「背后靠山」，不过有关消息一直未能证实。而多年来，海航又多次得到直属国务院的国家开发银行借贷，截至2015年底，该行为海航最大授信银行，额度高达1000亿人民币。

为化解市场疑虑，海航最近主动披露背后股权架构，当中由海航出资成立的慈航公益基金会持有52.25%、海航12名高层持有47.5%，馀下的0.25%则由海南航空拥有。

对于资金的来源，海航曾称，抵押股权是其中一个融资方式，《彭博》早前便揭露，海航系先后抵押包括希尔顿控股及德意志银行在内15家上市公司股份作併购，甚至连未上市的母企海航，也有17%股权被抵押，涉资至少240亿美元(约1872亿港元)。

有报道指，海航的融资手段主要以「收购、抵押股权、再收购」的高槓杆操作，即海航几乎不需自己出钱就可以快速併购，透过抵押已经收购的资产再借贷买新资产，再以新资产抵押贷款收购下一项目，情况尤如以一张信用卡「冚」另一张信用卡。

然而，「卡冚卡」总有爆煲的一日，市场人士担心，一旦该些抵押股份价值大跌，恐引发金融机构追收贷款或没收抵押品；海航更有可能成为「乐视翻版」，若牵涉金额庞大，甚或「火烧连环船」波及金融机构。

以海航去年11月起四个月内以272亿港元投得四幅启德地为例，连同建筑成本估计总投资额逼近400亿港元。海航其后披露，当中的108亿港元是向不同银行贷款获得。根据政府资料，海航已完成收购该四幅地皮，但仍要自行筹集至少两成的建筑费，海航的资金压力会否对这四个项目构成影响，仍要拭目以待。

总括而言，尽管海航已公开众多资讯，澄清各方质疑，又因内地监管机构频密排查而放慢收购步伐，但市场始终对其业务管理方式，以及其股东之间的相互影响，存在重大疑惑！看来我们这些局外人都难以探究箇中嘅「玄机」了。

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据彭博报道，纽约州总检察长Eric Sc​​hneiderman向位于曼克顿的一间名为Hainan Cihang Charity Foundation的机构致函，指其没有依法在纽约州注册为慈善机构，要求其在20天内进行注册或解释无法注册的原因。Hainan Cihang于去年12月7日在纽约州州务院注册，但并未注册成慈善机构。

Schneiderman所在的部门监管纽约州所有的非牟利组织，目前正致力于寻求有关Hainan Cihang的详细资料，包括其管理人员和关联公司，而这可能为海航讳莫如深的股权结构提供线索。

海航本周公布股权引发热议

海航正寻求收购白宫新闻主任Anthony Scaramucci的对冲基金公司，本周稍早宣布了迷雾重重的股权结构并引发热议，当中显示，Hainan Cihang持有海航近三分之一股权，且该机构与中国一间慈善机构合共持有海航52%股份。

代表海航和Hainan Cihang的纽约律师Allen Wu声称，该非牟利组织并没有收到Schneiderman的信函，也不存在不恰当行为。他表示，要等到收到其联邦501c3条款后才能注册，因条款内容涉及该组织的免税内容。

Wu同时指出，之所以成立这样一间慈善机构是遵循盖茨（Bill Gates）的精神，即捐献个人财富和股权；他并强调，海航拥有非常健康且良好的慈善目的。

海航被揭海外大股东未依例向美国部门注册

由于中央对海航对外併购的监管收紧，加上外国多个併购监管部门均要求海航披露更多细节，故海航于本周初曾自爆股权结构，其中一名大股东为总部位于美国纽约的Hainan Cihang Charity Foundation（海南慈航慈善基金），持股达22.75%，但最新却被揭该基金未有按规定向有关部门注册。

作为慈善机构，海南慈航慈善基金需向「纽约州总检察长慈善局」注册，但当局却于昨日向海南慈航慈善基金发信，要求基金于20日内向当局递交文件解释。

总部设于纽约，海南慈航慈善基金必须根据当地规定营运，除每年要把5%资产用作慈善用途外，亦须详细列明持有的资产、负债及权益架构。换言之，若海南慈航慈善基金正式向「纽约州总检察长慈善局」注册，届时或可揭露更多海航集团的神祕面纱。

《华尔街日报》引述内部人士指，海航透过美国的慈善基金持股，可获得部分税务豁免，在海外併购亦可较为顺利，未符合监管要求，而该基金最近已进行多项慈善活动，包括向哈佛大学捐款2500万美元(约1.95亿港元)。不过，报道亦指，虽然海航最近主动披露股权架构，但海南慈航慈善基金22.75%的持股实际未正式转让，两名持有相关股分的境外独立投资者亦正在办理转让手续。

另外，根据文件显示，海南慈航慈善基金的创始董事包括海航集团首席执行官谭向东、海航董事长陈峰的兄弟陈国庆等。

根据早前海航披露的集团股权结构，总部位于海南省的「海南省慈航公益基金会」持股29.5%、总部位于纽约的Hainan Cihang Charity Foundation（海南慈航慈善基金）持股22.75%、其馀47.5％则由12名自然人以及海南航空控股拥有。至于早前有内地报道指，一名英文名为Guanjun的自然人股东则未有出现在名单中，海航回应时指出，Guanjun已将所持股权捐赠给海南慈航。